No verão de 1939, a socialite parisiense, Michèle de la Becque, tenta encorajar seu amante, o designer automotivo Robert Cortot a vir com ela para o sul da França, mas ele recusa a idéia por causa da guerra. A egocêntrica Michèle não entende a atitude dele e levianamente procura sua estilista favorita, Mme. Montanot, para renovar seu guarda-roupa. Pouco antes dela partir para suas férias, Robert tenta dizer-lhe quão importante é a França para ele, bem como, fazer com que ela entenda o que a guerra significa, mas ela rejeita suas palavras.

Pouco tempo depois, as forças alemãs cruzam a aparentemente impenetrável Linha Maginot e ocupam a capital francesa. Quando Michèle retorna à Paris, ela finalmente começa a perceber os horrores da guerra. Sua casa agora se encontra ocupada pelos nazistas, mas ao procurar Robert, fica perplexa ao descobrir que a vida dele não se acha basicamente afetada pela guerra. Naquela noite, enquanto jantam num hotel elegante, Michèle fica horrorizada ao descobrir que Robert é bem relacionado com os nazistas do alto escalão.

Quando o porteiro, Martin, um velho amigo, lhe fala sobre a flagrante colaboração de Robert, ela se recusa a ocupar o quarto de luxo que ele lhe arranjou. Depois que ela sai, Martin é preso por Ulrich Windler, chefe da Gestapo em Paris. De volta ao pequeno alojamento que ela passou a usar, Robert tenta convencê-la a aceitar sua oferta, mas ela recusa sua ajuda enojada com sua atitude pró-nazista.

No dia seguinte, Michèle procura Mme. Montanot na esperança de conseguir um emprego. Logo depois, ao voltar para casa, é abordada por um homem que se acha fugindo dos nazistas. É Patrick 'Pat' Talbot, de Wilkes-Barre, na Pensilvânia, piloto de um esquadrão da RAF cujo avião fora abatido. Apesar de suspeito, ela o leva para seu quarto, pois ambos estão sendo seguidos por Anton Stregel, um agente da Gestapo, e por Durand, um gendarme francês. Na manhã seguinte, depois de acordar bem disposto, após uma tranqüila noite de sono, Pat prepara-se para ir embora quando Michèle lhe pede para que fique, pois decidiu ajudá-lo.

Desconhecido para ela, Stregel continua a observar o local até a chegada de Herr Schultz, aparentemente um superior dele. Naquele dia, a patriótica Mme. Montanot, e sua assistente Juliette, concordam em ajudar Pat com dinheiro e documentos falsos. Quando Robert chega à loja, ele adverte Michele de que sua atitude pode colocá-la em problemas com os nazistas e lhe implora para que o deixe ajudá-la a deixar a França. À noite, um dos oficiais alemães que ocupam a casa de Michèle, embriagado, entra abruptamente no quarto dela. Ao encontrar Pat, ele troca farpas com o americano e, para evitar um confronto perigoso, Michèle finge sentir-se atraída pelo oficial nazista, enquanto o namorado de Juliette leva Pat para um local seguro. Depois de passar por esse sufoco, Michèle procura Robert, a quem pede ajuda para deixar o País. A ele, diz que vai precisar de um carro e que pretende usar um estudante americano, que perdeu seus documentos, como seu motorista. Robert concorda em ajudá-la e ela promete fingir ser sua noiva.

Uma semana depois, Pat, que agora se apresenta como motorista de Michele, acredita que a razão que a levou a deixar o emprego e a aceitar ajuda dos nazistas que ela tanto odeia, é que ela o ama e está tentando salvá-lo. Quando Herr Schultz os vê falando de uma forma tão familiar, ele secretamente avisa a Robert. Certa noite, em uma casa noturna parisiense, Michèle tenta jogar todo o seu charme contra o General Hugo Schroeder, prefeito de Paris, e Ulrich Windler, chefe da Gestapo na cidade, mas este último suspeita dela. Enquanto isso, em um pequeno hotel, dois homens dizem a Schultz que uma foto de Pat confirma ser ele o piloto da RAF que não foi encontrado e que eles devem agir rapidamente.

Honoré, mordomo de Robert, entrega à Michèle seus documentos, dizendo-lhe que ela deve partir imediatamente. Em seguida, Robert a procura para dizer-lhe que a ama e à França mais do que nunca, mandando-a embora com Schultz. Entretanto, ao ser colocada em um carro com dois homens em uniformes nazistas, ela passa a ter certeza que Robert a traiu. Em seguida, ao se dirigirem para pegar Pat, ela vê o piloto ser colocado em outro carro e assume que o mesmo é agora um prisioneiro.

Quando os dois carros chegam, ao mesmo tempo, em um Posto de Controle, Michèle percebe finalmente que Schultz e os outros dois “nazistas” são na realidade agentes britânicos. Os dois veículos partem em alta velocidade, sendo aquele em que se acham Schultz e Michèle, perseguido por nazistas do Posto de Controle. Schultz, cujo verdadeiro nome é Pinkum, é mortalmente ferido pouco antes de matar o comandante nazista que os perseguia. Antes de morrer, o agente britânico revela à Michèle que Robert é, na verdade, um líder da resistência francesa. No campo de aviação, Pat e os outros estão à espera de um avião que os levará de volta à Inglaterra. Quando ele pousa, Michèle pensa nas palavras de Pinkum sobre Robert.

Na manhã seguinte, em Paris, o General Schroeder e Windler chegam à casa de Robert com a notícia da fuga de Pat e, quando estão prestes a prendê-lo por facilitar a fuga do piloto, Michèle chega. Tal fato é uma evidência suficiente para convencê-los de que Robert é inocente. Quando Schroeder e Windler vão embora, Michele e Robert ficam magoados quando um grupo de crianças os chama de traidores, mas por outro lado, sentem-se orgulhosos por estarem certos de que abraçaram uma causa justa.