Em 18 de abril de 1942, partindo do porta-aviões USS Hornet, o Ten. Cel. James Doolittle comanda uma frota de 16 bombardeiros B-25 num vitorioso ataque ao Japão, conseguindo bombardear Tóquio, Yokohama, Kawasaki, Yokosuka e Kobe. Apesar de militarmente insignificante, a ousada ação torna-se um grande choque psicológico para os nipônicos.

Em Pearl Harbor, o enviado do Alm. Chester Nimitz, Capt. Matt Garth, conversa com o Com. Joe Rochefort sobre os próximos passos a serem seguidos. Enquanto Joe se mostra eufórico pelo feito de Doolittle, Garth receia que, por terem apenas 4 porta-aviões no Pacífico, o Alm. Yamamoto aproveite-se dessa situação para dar o troco. Na ocasião, Joe informa que criptógrafos da marinha encontraram em diversas mensagens trocadas entre os comandantes inimigos a referência a um ponto “AF”, que parecia ser o alvo do próximo ataque, pela constante repetição. Uma dessas mensagens permite que Pearl Harbor faça uma varredura sobre a área em que a mensagem foi emitida e a única faixa de terra encontrada foi a Ilha de Midway. Para checar essa descoberta, é lançada uma falsa mensagem comunicando que “o condensador de água da Ilha de Midway acha-se quebrado”. Horas depois, os serviços de escuta de todo o Pacífico decodificam uma comunicação japonesa para o Quartel-General em Tóquio que dizia: “AF está com problemas no condensador de água”. Assim, o pretenso ataque-surpresa à Midway é descoberto antes mesmo de começar.

Na Baía de Hiroshima, no navio de guerra Yamato, nau capitânia do Alm. Yamamoto, este fala que o plano de ataque à Midway, elaborado por estrategistas, está destinado ao fracasso por não considerar a prévia neutralização dos campos do inimigo e das baterias de praia. Na ocasião, é-lhe assegurado que o Vice-Alm. Chuichi Nagumo vai destruir as defesas americanas em Midway. Yamamoto ainda contra-argumenta dizendo que os bombardeiros americanos têm alcance de no mínimo 640km mais que o do porta-aviões de Nagumo, o que permite que seus navios sejam explodidos antes que ele possa lançar o ataque.

Num segundo encontro, Yamamoto apresenta a seguinte estratégia: As forças do Alm. Hosogaya atacam as Aleutas para que a atenção de Nimitz se desvie do objetivo principal, enquanto os aviões de Nagumo atacam Midway, destruindo os aviões americanos e as baterias de praia. Em seguida, o Alm. Kondo dá início à invasão da ilha. Nimitz será forçado a redirecionar sua frota, provavelmente sob o comando do Alm. Halsey, levando pelo menos 48h até Midway. Até lá, Kondo já terá dominado a ilha e estará à sua espera.

Em Pearl Harbor, o Alm. Nimitz recebe um enviado de Washington, o Capt. Maddox, que vem alertá-lo sobre a preocupação do governo quanto ao Ponto AF, que poderá ser uma armação de Yamamoto para desviar a atenção americana. Entretanto, acreditando na importância de Midway para os japoneses e no tão falado Ponto AF, já descoberto, Nimitz joga todas as suas fichas nessa alternativa e toma todas as providências para que sua frota se desloque imediatamente para a região do possível combate.

Os dois porta-aviões da força-tarefa do Alm. William Halsey são entregues ao comando do Contra-Alm. Raymond Spruance, já que Halsey acha-se internado em um hospital. Um terceiro porta-aviões, o USS Yorktown, achava-se em reparos com prazo de dois meses para voltar a operar. Entretanto, um grande esforço de operários civis e marinheiros, trabalhando 24 horas por dia, faz com que o mesmo deixe Pearl Harbor em três dias, em condições razoáveis de combate e com centenas de homens ainda trabalhando em seu interior, sob o comando do Alm. Fletcher.

Em 4 de junho, sob a liderança do Ten. Tomonaga, o Alm. Nagumo lança seu ataque inicial contra Midway, utilizando 108 aviões. Ao mesmo tempo, lança 6 aviões de reconhecimento além de caças Zero para patrulharem o espaço aéreo em torno da frota. O ataque é arrasador, resultando na destruição de 40 aviões americanos contra apenas 7 japoneses, além de causar pesados danos às instalações da ilha. Terminado esse primeiro ataque, Tomonaga informa da necessidade de um segundo ataque com o fim de destruir o campo de pouso da ilha e neutralizar as defesas antes que seja dado início ao desembarque planejado.

Quando aviões de patrulha e busca localizam os 4 porta-aviões japoneses, aviões de ataque são lançados por ordem de Fletcher e Spruance. Os dois primeiros grupos de torpedeiros de Spruance têm quase todos os seus aviões abatidos um a um. Imediatamente após esses ataques, aproximando-se à grande altura sem serem importunados pelos Zero, que perseguem os torpedeiros próximos ao mar, duas esquadrilhas de bombardeiros de mergulho caem sobre os porta-aviões inimigos, que no momento se encontram com seus conveses cheios de aviões sendo reabastecidos e armados para iniciarem o contra-ataque. Assim, às 10:22h daquele dia os bombardeiros do Enterprise atacam o Kaga enquanto ao sul os do USS Yorktown  caem sobre o Soryu e o Akagi, atingido várias vezes por mais bombardeiros do Enterprise quatro minutos depois. O ataque é devastador e, em seis minutos, três dos quatro porta-aviões da esquadra japonesa acham-se em chamas, colocados fora de ação e afundados em pouco tempo.

O Hiryu rapidamente coloca no ar seus aviões para contra-atacar a força-tarefa americana. O primeiro grupo de bombardeiros japoneses danifica seriamente o USS Yorktown com dois impactos diretos. Um segundo faz com que a belonave perca a velocidade e aderne, obrigando o Alm. Fletcher a abandonar o navio e transferir sua bandeira de nau capitânia para um cruzador.

Horas depois, um grupo de bombardeiros de mergulho ataca o Hiryu, quarto e último porta-aviões da força japonesa, afundando-o com seu comandante e parte da tripulação. A bordo da nau capitânia, Yamata, o Alm. Yamamoto não acredita no que está vendo. Decide bater em retirada e pedir desculpas à Sua Majestade, o Imperador do Japão.